Hogyan alapíts Startupot? A szindikátusi szerződés (szerződésmintával)

Hosszú vitákat és pereskedéseket is elkerülhetnek a kezdő cégek egy jól átgondolt szindikátusi megállapodással, amibe akár az üzleti titkaikat is belefoglalhatják.

(Devecsai János kollégánk tanácsadó írása)

Ahogy az esküvő napján a házasulók se szívesen egyeztetnek arról, hogy mi lesz velük, ha útjaik különválnak, úgy a cégalapításokkor se kedvelt téma a tagok lehetséges kilépése és az ezzel járó bonyodalmak. Pedig ha a kezdeti lelkesedés alábbhagy vagy néhány tulajdonos idővel egy külön cégben szeretné a munkáját továbbvinni, az érintettekre akár hosszadalmas jogi procedúrák is várhatnak.

„Épp ezért célszerű egy kicsit a jövőbe látni és modellezni, hogy miként lehet kényes helyzetekben és fájdalmas kérdésekben a legkevesebb vitával dönteni.” – ajánlja Dr. Szecskay András ügyvéd.

„Akkor érdemes nekilátni a szerződés írásának, ha a tagok először informálisan – nem jogi terminológiákban hanem gyakorlatiasan – végiggondolják az egyes lehetséges helyzeteket és azt, hogy ezeket a szituációkat miként kívánják megoldani.” – teszi hozzá.

Gondolni kell itt a lehetséges kilépésre, a korábbi tag megfelelő kompenzálására, új tagok bevonására, profilváltásra és számtalan egyéb kérdésre is. Persze váratlan helyzetek mindig adódhatnak és a teljes jövőt nem lehet megtervezni, de egy ügyvéd sok nem ismert vagy nem várt helyzet modellezésében segíthet.

A szindikátusi megállapodások tehát az üzleti világ „házassági szerződései”. De mivel nem publikusak, ezért akár üzleti titkokat érintő belső szabályok rögzítésére is alkalmasak, szemben a(z akár későbbi) cégalapításkor kötelező társasági szerződéssel. Arra azonban ügyelni kell, hogy ezek ne ütközzenek egymással, mivel a jogi eljárásoknál az utóbbi számít irányadónak.

Rendhagyó esetnek számít, de előfordul az is, hogy a szindikátusi megállapodást a vállalkozás megalapítása előtt egyfajta előszerződésként használják, amiben a tagok tisztázzák, hogy milyen szerepet töltenek majd be a leendő vállalkozásban.

Erre azért lehet szükség, mert a felek még nem egyeztek meg minden részletben, de már kötelezettséget akarnak vállalni rá, hogy a cégüket a leírt keretek között fogják létrehozni.

Felépítése
A szindikátusi szerződéseknek nincsenek kötelező tartalmi elemei.  A megállapodást tipikusan a társaság tagjai kötik, de nem kizárt, hogy abban érdekeltként harmadik személy is részt vesz.

A lényeg: a célok és azok elérését szolgáló eszközök világos megfogalmazása és jogszerű, végrehajtható megoldások biztosítása. Hasznos ha meg van határozva , hogy milyen szankciókkal nézzen szembe, aki a vállalt kötelezettségeit nem teljesíti. Ez lehet kötbér vagy akár kártérítés is. Viszont minden, ami a szerződő felek terveire és jövőbeni elvárásaira vonatkozik, csak a szerződés értelmezésében segíthet, de közvetlen jogi következménye nem lehet.

Miután az érintettek pontokba szedve konkretizálták a megállapodás tárgyát alávethetik magukat egy rendes (állami) bíróság vagy választott bíróság kizárólagos döntésének.  Ez persze nem kötelező elem, ahogy a titoktartási kötelezettségre vonatkozó passzusok sem, mégis ritkán hiányoznak a szerződés szövegéből.

A szindikátusi megállapodás konkrét időtartamra is szólhat, de többnyire határozatlan időre kötik, mivel a felek célja, hogy addig maradjon érvényben, amíg a gazdasági társaság létezik.

***

És íme segítségül egy szerződésminta:

SZINDIKÁTUSI MEGÁLLAPODÁS MINTA

Amely egyrészről létrejött  XY Béla feltaláló, ötletgazda stb. a továbbiakban   feltaláló      között,

Másrészről XY, továbbiakban Inkubátor között az alábbi feltételekkel:

1.     Felek közös ötletből 2012 márciusában létrehozták az XYZ szoftvert, prototípust stb.-t

2.   a fejlesztő, feltaláló köteles a …

Az Inkubátor közreműködik az elvárt színvonalú működtetéséhez szükséges anyagi források, esetleg támogatók beszervezésében.

A Felek közös munkájukat díjmentesen adják, de a megfelelő anyagi támogatást a költségek levonása után fele-fele részben osztják meg egymás között. A Felek ez alapján a találmányt, prototípust stb.-t…fele-fele részben tulajdonolják.

3.     A Felek deklarálják, hogy nyitottak harmadik tulajdonos belépése esetében arányosan csökkenteni tulajdonrészüket (dilutálódás). Ez a belépő társ lehet a találmányt (stb.-t) pénzügyileg támogató mentor vagy üzlettárs, de lehet a munkáját díjmentesen adó 3-ik fél is. A harmadik fél felé átadandó tulajdonrész nagyságáról a felek egyöntetű és közös döntéssel határozhatnak.

4.     A Felek üzleti társként járnak el az 1. pontbeli termék és feladat érdekében. Egymással szemben a kölcsönösség elvét érvényesítik, amennyiben a feltaláló kizárólagosságot ad Inkubátornak a befektető keresésre, és az ezzel kapcsolatos üzleti tervek elkészítésére, majd az üzleti és céges struktúra felállítására. Az Inkubátor pedig a hasonló termékek közül kizárólagosan a feltaláló Termékével foglalkozik, más hasonló találmány megteremtésében semmilyen módon nem segédkezik.

5. (ha még cég nincsen)

A Felek megállapodnak, hogy amennyiben a későbbiekben céget hoznak létre, akkor abban egymásnak továbbra is vezető szerepet biztosítanak, továbbra a 2-3. pontban leírtaknak megfelelően kialakítandó tulajdonosi arányokat hozzák létre.

6.     Felek jelen megállapodást határozatlan időre kötik. A szerződés akkor mondható fel, ha a fenti pontok valamelyikét valamely fél súlyosan megsérti, és vállalásait nem tartja be. Ekkor a felmondási idő 60 napos.

7.     Jelen szerződést üzleti titok védi és a Felek részéről bizalmasan kezelendő.

8.     Vita esetében a Felek a Fővárosi Bíróság illetékességét kötik ki és fogadják el.

Kelt: Budapest, 2012. január 1.

Aláírások

+2 tanú név, lakcím, szig. szám, saját kezű aláírás