Kockázati tőke határok nélkül. Ezt kínálja az európai kockázatitőke alap (EuVECA) intézménye. Tőkéseknek kötelező (bár nem könnyű) olvasmány következik.
(Dr. Bajorfi Ákos szakjogász írása)
A kockázati tőke fellegvárával, az Egyesült Államokkal szemben Európa mind a mai napig nem mondható igazán versenyképesnek ezen finanszírozási formában. A határon átnyúló kockázatvállalási hajlandóságot az sem segítette, hogy eddig a kontinensen nem volt egységes szabályozás a kockázatitőke üzletágban.
Az uniós tagállamok jelenleg különbözőkeppén szabályozzák a kockázatitőke alapokat, azok portfólió-összetételét, a befektetési módszereket és a finanszírozható befektetési célokat. Ezt felismerve az Európai Bizottság még 2011 decemberében javaslatot tett egy rendeletre, mely a szabályok egységesítésével kísérelné meg az „Újvilággal” szembeni hátrány ledolgozását.
E javaslattal kapcsolatban idén márciusban gyorsultak fel az események: az Európai Parlament 2013. március 12-én első olvasatban elfogadta az európai kockázatitőke alapokról szóló rendelettervezetre vonatkozó álláspontját, melyet a Tanács 2013. március 21-én jóváhagyott. Most már lényegében csak a Hivatalos Lapban történő kihirdetés van hátra.
A rendelet célja
A rendelet célja a kis- és középvállalkozások (kkv-k) növekedésének és innovációjának erősítése az Unióban. E cél elérése érdekében egységes követelményeket vezet be az európai kockázatitőke-alap (EuVECA) név alatt működő kollektív befektetési vállalkozásokra, illetve azok kezelőire.
Az egységesítés kiterjed a befektetési portfólióra, a befektetési módszerekre és a finanszírozható célok meghatározására is.
A rendelet által létrehozott rezsim önkéntes, azaz az alapkezelő dönthet úgy, hogy nem alkalmazza a rendelet szabályait, és marad a nemzeti és az általános uniós szabályozás hatálya alatt.
Az EuVECA
Az EuVECA-t kezelő alapkezelőknek az alábbi feltételeknek kell megfelelni-ük:
* kezelt eszközeik összesített értéke nem haladja meg az 500 millió EUR-t;
* az Unióban letelepedettek;
* a letelepedésük szerinti tagállam-ban bejegyzéskötelesek az ABAK-irányelv (AIFMD) alapján;
* minősített kockázati tőkealapot (azaz EuVECA-t) kezelnek.
Azon alapkezelők, amelyek az EuVECA megnevezést használni kívánják az alapjukra, a letelepedésük szerinti tagállam hatóságát erről tájékoztatni kötelesek, amely az alapkezelőt nyilvántartásba veszi, feltéve, hogy megfelel a rendelet feltételeinek.
Azok az alapkezelők, melyeket a rendelet alapján nyilvántartásba vettek, ám kezelt eszközeinek összesített értéke meghaladja az 500 millió EUR-t, tovább használhatják az EuVECA megjelölést, ha az alapjuk továbbra is megfelel a rendeletnek.
A rendelet értelmében az EuVECA megjelölést a kockázatitőkealap kezelők a minősített kockázatitőkealapjaikra vonatkozóan használhatják majd, vagyis azokra az alapokra, melyek az Unióban letelepedettek és az összesített tőke-hozzájárulásaiknak és le nem hívott tőkéjüknek legalább 70%-át a rendelet szerinti minősített befektetésekre használják.
A minősített befektetés
A minősített befektetés alapvetően azt jelenti, hogy az EuVECA-nak olyan társaságokba kell fektetnie, melyet
* nem vezettek be tőzsdére;
* alkalmazottainak létszáma nem éri el a 250 főt; valamint
* az éves árbevétele nem haladja meg az 50 millió EUR-t vagy az éves mérlegfőösszege összesen nem haladja meg a 43 millió EUR-t.
A minősített befektetéseket sajáttőke- vagy kvázi-sajáttőke eszközök formájában kell eszközölni. A kvázi-sajáttőke eszközök olyan típusú, sajáttőkét és hitelt kombináló finanszírozási eszközökből állnak, amelyek esetében az eszköz hozamát a minő-sített portfólió-vállalkozás nyereségével vagy veszteségével kapcsolták össze, és az eszköz visszafizetése nemteljesítés esetén nem teljes mértékben biztosított. Ezek a finanszírozási eszközök széles körét foglalják magukban, így például alárendelt kölcsönöket, csendes részesedéseket, nyereségrészesedésre jogosító hiteleket, nyereségrészesedési jogokat, átváltoztatható kötvényeket és opciós utalványokat.
Az EuVECA a portfóliójában lévő vállalkozás számára biztosított és nem biztosított hitelt is nyújthat, de csak összesített tőke-hozzájárulásainak és le nem hívott tőkéjének legfeljebb 30%-át használ-hatja fel ilyen hitelek céljára.
A tőkeáttétel alkalmazása az EuVECA számára tilos, azaz nem alkalmazhatnak olyan módszert, amely akár pénz- vagy értékpapírkölcsönök, akár származékos pozíciók felvétele útján vagy bármely más módon az alap lehívható tőkéjének szintje fölé növelné az alap kockázatát.
Ezen felül az alapkezelők az alap szintjén csak akkor vehetnek fel kölcsönt, bocsáthatnak ki hitelviszonyt megtestesítő értékpapírt, vagy vállal-hatnak garanciát, ha ezeket a kölcsönöket, hitelviszonyt megtestesítő értékpapírokat vagy garanciákat le nem hívott kötelezettségvállalások fedezik.
Az EuVECA ügyfelei
Abból a célból, hogy az EuVECA forgalmazása csak olyan befektetők részére történjen, akik elegendő▌tudással és tapasztalattal rendelkeznek ahhoz, hogy megfelelően értékeljék az ilyen alapokhoz kapcsolódó kockázatokat, a rendelet korlátozza azoknak a körét, akiknek az alapot értékesíteni lehet.
E korlátozás miatt az EuVECA befektetési jegyeit és részvényeit kizárólag olyan befektetők részére lehet forgalmazni, amelyek szakmai ügyfeleknek minősülnek vagy szakmai ügy-félként kezelhetők, továbbá egyéb olyan befektetők részére, amelyek legalább 100 000 EUR befektetésére vállalnak kötelezettséget, és írásban, a befektetési kötelezettségválla-lásról megkötendő szerződéstől különálló dokumentumban kijelentik, hogy tudatában vannak a tervezett befektetéssel járó kockázatnak.
Az uniós útlevél
Mivel az európai kockázatitőkealap megnevezés alatt működő alapokra vonatkozóan egységes szabályok lesznek irányadóak, így az alap valamely tagállamban történő nyilván-tartásba vétele jogosulttá teszi a minősített kockázatitőkealap-kezelőket az „európai útlevélre”, vagyis arra, hogy az EuVECA meg-nevezés alatt minősített kockázatitőke-alapokat forgalmazzanak az Európai Unió egész területén anélkül, hogy a másik tagállam speciális nemzeti szabályainak meg kellene felelniük.
Az EuVECA-nak egységes nyilván-tartása is lesz az Unióban: Az Eu-rópai Értékpapír-piaci Hatóság (ESMA) az interneten keresztül nyilvánosan hozzáférhető központi adatbázist tart majd fenn, amely tartalmazza a nyilvántartásba vett valamennyi minősített kockázatitőkealap-kezelőt, és az álta-luk forgalmazott valamennyi minősített kockázatitőke alapot, valamint azon országokat, amelyekben ezen alapokat forgalmazzák.
Közvetlen hatály
A rendeletet, mely közvetlenül, azaz külön átültetés nélkül hatályos vala-mennyi tagállamban, 2013. július 22. napjától – vagyis az ABAK-irányelv (AIFMD) átültetésének napjától – kell alkalmazni.
A szerzőről
Dr. Bajorfi Ákos, LL.M. corp. restruc.; ügyvéd; Tőkepiaci és bank szakjogász (Noerr & Társai Iroda)