Konkurenseket kapnak a magyar tőkések?

Kockázati tőke határok nélkül. Ezt kínálja az európai kockázatitőke alap (EuVECA) intézménye. Tőkéseknek kötelező (bár nem könnyű) olvasmány következik.

(Dr. Bajorfi Ákos szakjogász írása)

A kockázati tőke fellegvárával, az Egyesült Államokkal szemben Európa mind a mai napig nem mondható igazán versenyképesnek ezen finanszírozási formában. A határon átnyúló kockázatvállalási hajlandóságot az sem segítette, hogy eddig a kontinensen nem volt egységes szabályozás a kockázatitőke üzletágban.

Az uniós tagállamok jelenleg különbözőkeppén szabályozzák a kockázatitőke alapokat, azok portfólió-összetételét, a befektetési módszereket és a finanszírozható befektetési célokat. Ezt felismerve az Európai Bizottság még 2011 decemberében javaslatot tett egy rendeletre, mely a szabályok egységesítésével kísérelné meg az „Újvilággal” szembeni hátrány ledolgozását.

E javaslattal kapcsolatban idén márciusban gyorsultak fel az események: az Európai Parlament 2013. március 12-én első olvasatban elfogadta az európai kockázatitőke alapokról szóló rendelettervezetre vonatkozó álláspontját, melyet a Tanács 2013. március 21-én jóváhagyott. Most már lényegében csak a Hivatalos Lapban történő kihirdetés van hátra.

 

A rendelet célja

A rendelet célja a kis- és középvállalkozások (kkv-k) növekedésének és innovációjának erősítése az Unióban. E cél elérése érdekében egységes követelményeket vezet be az európai kockázatitőke-alap (EuVECA) név alatt működő kollektív befektetési vállalkozásokra, illetve azok kezelőire.

Az egységesítés kiterjed a befektetési portfólióra, a befektetési módszerekre és a finanszírozható célok meghatározására is.

A rendelet által létrehozott rezsim önkéntes, azaz az alapkezelő dönthet úgy, hogy nem alkalmazza a rendelet szabályait, és marad a nemzeti és az általános uniós szabályozás hatálya alatt.

Az EuVECA

Az EuVECA-t kezelő alapkezelőknek az alábbi feltételeknek kell megfelelni-ük:

* kezelt eszközeik összesített értéke nem haladja meg az 500 millió EUR-t;

* az Unióban letelepedettek;

* a letelepedésük szerinti tagállam-ban bejegyzéskötelesek az ABAK-irányelv (AIFMD) alapján;

* minősített kockázati tőkealapot (azaz EuVECA-t) kezelnek.

 

Azon alapkezelők, amelyek az EuVECA megnevezést használni kívánják az alapjukra, a letelepedésük szerinti tagállam hatóságát erről tájékoztatni kötelesek, amely az alapkezelőt nyilvántartásba veszi, feltéve, hogy megfelel a rendelet feltételeinek.

Azok az alapkezelők, melyeket a rendelet alapján nyilvántartásba vettek, ám kezelt eszközeinek összesített értéke meghaladja az 500 millió EUR-t, tovább használhatják az EuVECA megjelölést, ha az alapjuk továbbra is megfelel a rendeletnek.

A rendelet értelmében az EuVECA megjelölést a kockázatitőkealap kezelők a minősített kockázatitőkealapjaikra vonatkozóan használhatják majd, vagyis azokra az alapokra, melyek az Unióban letelepedettek és az összesített tőke-hozzájárulásaiknak és le nem hívott tőkéjüknek legalább 70%-át a rendelet szerinti minősített befektetésekre használják.

 

A minősített befektetés

A minősített befektetés alapvetően azt jelenti, hogy az EuVECA-nak olyan társaságokba kell fektetnie, melyet

* nem vezettek be tőzsdére;

* alkalmazottainak létszáma nem éri el a 250 főt; valamint

* az éves árbevétele nem haladja meg az 50 millió EUR-t vagy az éves mérlegfőösszege összesen nem haladja meg a 43 millió EUR-t.

A minősített befektetéseket sajáttőke- vagy kvázi-sajáttőke eszközök formájában kell eszközölni. A kvázi-sajáttőke eszközök olyan típusú, sajáttőkét és hitelt kombináló finanszírozási eszközökből állnak, amelyek esetében az eszköz hozamát a minő-sített portfólió-vállalkozás nyereségével vagy veszteségével kapcsolták össze, és az eszköz visszafizetése nemteljesítés esetén nem teljes mértékben biztosított. Ezek a finanszírozási eszközök széles körét foglalják magukban, így például alárendelt kölcsönöket, csendes részesedéseket, nyereségrészesedésre jogosító hiteleket, nyereségrészesedési jogokat, átváltoztatható kötvényeket és opciós utalványokat.

 

Az EuVECA a portfóliójában lévő vállalkozás számára biztosított és nem biztosított hitelt is nyújthat, de csak összesített tőke-hozzájárulásainak és le nem hívott tőkéjének legfeljebb 30%-át használ-hatja fel ilyen hitelek céljára.

A tőkeáttétel alkalmazása az EuVECA számára tilos, azaz nem alkalmazhatnak olyan módszert, amely akár pénz- vagy értékpapírkölcsönök, akár származékos pozíciók felvétele útján vagy bármely más módon az alap lehívható tőkéjének szintje fölé növelné az alap kockázatát.

Ezen felül az alapkezelők az alap szintjén csak akkor vehetnek fel kölcsönt, bocsáthatnak ki hitelviszonyt megtestesítő értékpapírt, vagy vállal-hatnak garanciát, ha ezeket a kölcsönöket, hitelviszonyt megtestesítő értékpapírokat vagy garanciákat le nem hívott kötelezettségvállalások fedezik.

Az EuVECA ügyfelei

Abból a célból, hogy az EuVECA forgalmazása csak olyan befektetők részére történjen, akik elegendő▌tudással és tapasztalattal rendelkeznek ahhoz, hogy megfelelően értékeljék az ilyen alapokhoz kapcsolódó kockázatokat, a rendelet korlátozza azoknak a körét, akiknek az alapot értékesíteni lehet.

E korlátozás miatt az EuVECA befektetési jegyeit és részvényeit kizárólag olyan befektetők részére lehet forgalmazni, amelyek szakmai ügyfeleknek minősülnek vagy szakmai ügy-félként kezelhetők, továbbá egyéb olyan befektetők részére, amelyek legalább 100 000 EUR befektetésére vállalnak kötelezettséget, és írásban, a befektetési kötelezettségválla-lásról megkötendő szerződéstől különálló dokumentumban kijelentik, hogy tudatában vannak a tervezett befektetéssel járó kockázatnak.

Az uniós útlevél

Mivel az európai kockázatitőkealap megnevezés alatt működő alapokra vonatkozóan egységes szabályok lesznek irányadóak, így az alap valamely tagállamban történő nyilván-tartásba vétele jogosulttá teszi a minősített kockázatitőkealap-kezelőket az „európai útlevélre”, vagyis arra, hogy az EuVECA meg-nevezés alatt minősített kockázatitőke-alapokat forgalmazzanak az Európai Unió egész területén anélkül, hogy a másik tagállam speciális nemzeti szabályainak meg kellene felelniük.

Az EuVECA-nak egységes nyilván-tartása is lesz az Unióban: Az Eu-rópai Értékpapír-piaci Hatóság (ESMA) az interneten keresztül nyilvánosan hozzáférhető központi adatbázist tart majd fenn, amely tartalmazza a nyilvántartásba vett valamennyi minősített kockázatitőkealap-kezelőt, és az álta-luk forgalmazott valamennyi minősített kockázatitőke alapot, valamint azon országokat, amelyekben ezen alapokat forgalmazzák.

 

Közvetlen hatály

A rendeletet, mely közvetlenül, azaz külön átültetés nélkül hatályos vala-mennyi tagállamban, 2013. július 22. napjától – vagyis az ABAK-irányelv (AIFMD) átültetésének napjától – kell alkalmazni.

 

A szerzőről

Dr. Bajorfi Ákos, LL.M. corp. restruc.; ügyvéd; Tőkepiaci és bank szakjogász (Noerr & Társai Iroda)

Kapcsolódó posztok:

A bejegyzés kategóriája: Blogzine, Hazai pálya, Kutatás
Kiemelt szavak: , , , .
Közvetlen link.

3 hozzászólás

  1. török szultán hozzászólása:

    hm, kitalálhattam volna, hogy ügyvéd írta :) megköszönném, ha valaki közérthetően elmagyarázná és értékelné ezt a hírt.

  2. Rumata hozzászólása:

    Szerintem a lényeg így is érthető… :-(

    Az uniós kockázatitőke-programok továbbra is alapvető céltévesztésben vannak, mivel nem a projekteket, hanem csupán a befektetőket támogatják.

    Pedig már a Jeremie 1 kezdetétől nyilvánvaló volt, hogy Európában nem a kockázatra hajlandó befektetőkből, hanem a befektetésre érdemes projektekből van hatalmas hiány.

    Az uniós kockázatitőke-programok mégsem az új projektek létrehozásában való kockázatvállalást, hanem csupán a már létrehozott projektek továbbvitelét támogatják.

    Márpedig ez a két dolog teljesen eltérő szemléletet és finanszírozási konstrukciót igényel.

    Egy nagy növekedőképességet biztosító új termék piacravitelében alapvetően kétféle – szakmai és piaci – kockázat van.

    A projekt első szakaszában a szakmai – megvalósíthatósági – kockázat a domináns.
    Ez a technológia kiválasztás, prototípus készítés és iparjogvédelem időszaka.
    Ekkor dől el, hogy a termék valóban tudja-e azt, amit várunk tőle.

    A projekt második szakaszában a piaci – eladhatósági – kockázat a domináns.
    Ez a gyártásbavitel és a piaci bevezetés időszaka.
    Ekkor dől el, hogy az adott termékkel, marketinggel és tőkeerővel sikerül-e meghódítani a piacot.

    Nyilván mindkét szakasz 100%-os kockázattal jár, de a kockázatvállalás jellege teljesen más.

    Egy már létező termék piaci bevezetését célzó seed befektetés csak egyféle – eladhatósági – kockázatot vállal magára.
    Itt tehát a termék piaci sikere egyben sikeres exitet is jelent.

    Egy új termék kifejlesztését célzó seed befektetés viszont kétféle – megvalósíthatósági és eladhatósági – kockázatot is magára vállal.
    Az új termék sikeres kifejlesztése ugyanis csak a termék sikeres piaci bevezetésre után biztosít sikeres exitet.
    Vagyis hiába sikerül jó terméket kifejlesztenie, ha a piaci bevezetés bizonytalansága miatt az exit tervezhetetlenné, a projekt pedig fenntarthatatlanná válik.
    Ez dupla kockázat, ami már túl sok a befektető számára.

    Ezért van az, hogy a VC-k mereven elzárkóznak a prototípuskészítési szakasz finanszírozásától.
    Márpedig ha még a VC-knek sem éri meg új projektek létrehozását finanszírozni, akkor hiába is várjuk, hogy Európában elegendően sok befektetésre érdemes startup legyen.


    Egy elvileg lehetséges megoldás az volna, ha az új termék kifejlesztését célzó seed befektetés egy nagyobb összegű befektetés első szakasza volna, vagyis az első szakasz sikere esetén a második finanszírozási szakasz automatikusan életbe lépne.
    Így ugyanis nem kéne a seed szakaszban exitet tervezni (ami prototípus fejlesztés esetében irreális), hanem elegendő volna a második szakasz finanszírozását biztosítani.
    Ez lehetővé tenné azt, hogy a VC maga hozzon létre nagy növekedési képességű projekteket, amelyeket aztán sokkal kisebb kockázattal tudna felfuttatni, mint az utcáról beeső idegen startupokat.

    De még ennél is jobb megoldás volna, ha az Unió a kockázatitőke-befektetésre szánt keret terhére olyan termékfejlesztési pályázatokat hirdetne, amelyek csak a fejlesztési cél elérése esetén fizetnének támogatást, de akkor viszont tételes elszámolás nélkül, és annyit, ami a fejlesztést finanszírozó VC-k számára sikeres exitet biztosít a projektből.

    Így az Unió csak a sikeres projektekre adna támogatást, a VC viszont még egy prototípus fejlesztő seed befektetésre is biztonságosan tudna exitet tervezni.

    Különös bája volna ennek a megoldásnak az, hogy a sikeres exit nem a startup eladásával, hanem csupán a VC kifizetésével és távozásával zárulna.

  3. török szultán hozzászólása:

    köszönöm! ez végre érthető volt! :) és egyet is értek.

Hozzászólás

Az email címet nem tesszük közzé. A kötelező mezőket * karakterrel jelöljük.